关于印发广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引的通知
桂国资发〔2019〕18号
各企业，各市国资委、中马钦州产业园国资办，自治区有关部门：
为加强对国有企业混改工作的指导，依据国家和自治区现行有关法律法规，现制定《广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引》并印发你们。
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
2019年9月16日
广西壮族自治区国有企业
混合所有制改革操作指引
为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（桂政发〔2014〕16号）等文件精神，规范国有企业混合所有制改革操作，防范国有资产流失，制订本指引。
一、适用范围
我区各级国有及国有控股、国有实际控制企业（以下简称企业）通过产权转让、增资扩股等方式引入集体、非公有、外资等各类社会资本进行的混合所有制改革，适用本指引。
通过投资并购、出资新设等方式实施混改的，适用国有企业投资管理的相关规定，鼓励参照本指引操作。
国有控股上市公司另有规定按相关规定操作。
二、基本原则
（一）战略清晰，目的明确。认真研究制约企业改革发展的瓶颈，明确改革目标，科学选择改革路径，防止为改而改、人改我改。
（二）严格程序，依法依规操作。坚持依法依规操作，严格遵守国资监管规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，防范国有资产流失。
（三）积极稳妥，平稳推进。切实保护各方合法权益，做好职工思想工作，确保改革平稳、有序进行。
三、政策依据
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》（桂国资发〔2006〕209号）、国有产权交易主要执行《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）和《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发〔2018〕2号）等文件。
四、操作流程
企业混改操作流程主要包括制订混改初步方案、混改立项申请、开展清产核资和审计评估、制订混改方案、履行内部决策程序、履行审批程序、实施产权交易、办理变更登记等8个环节。
五、操作要求
（一）制订混改初步方案
企业混改要结合战略规划和改革发展需要，提出混改的思路、路径、目标，进行可行性、必要性分析，制订混改初步方案。
1．企业混改应符合以下一项或多项改革方向：
（1）有利于优化国资布局和结构，优化资源配置；
（2）有利于推动企业技术创新，促进企业转型升级，提高企业核心竞争能力；
（3）有利于激发企业活力，增强企业发展动力；
（4）有利于完善企业法人治理结构，建立现代企业制度，实现企业体制机制改革创新；
（5）有利于放大国有资本功能，扩大市场占有率，实现国有资产保值增值。
2．企业混改应符合以下要求：
（1）符合国家和自治区有关国企改革的法律、法规和政策规定；
（2）符合市场经济规则和企业发展规律；
（3）企业具备混改条件，改革方案操作性较强，风险可控。
（二）混改立项申请
混改初步方案依据本指引第五条第（五）、（六）项的规定履行决策审批程序后，再推进后续工作。
（三）清产核资、财务审计和资产评估
1．一般规定
（1）中介机构的确定：选择中介机构应采用招标、竞争性谈判等方式，按照履行出资人职责的机构规定选聘中介机构。其中：混改涉及管理层持股的，管理层不得参与选择中介机构，确定国有产权折股价，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估等重大事项。
（2）基准日的确定：基准日一般为经批准的初步方案确定的改革基准日。
（3）审批主体：经本级政府或履行出资人职责的机构批准的混改项目，其中介机构报告由履行出资人职责的机构审核。经国家出资企业批准的混改项目，其中介机构报告由国家出资企业进行审核。
2．清产核资
（1）政策依据
《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业清产核资办法》（国务院国资委1号令）、《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号）、《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价〔2003〕72号）、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》（国资评价〔2003〕78号）、《国有企业清产核资资金核实工作规定》（国资评价〔2003〕74号）等。
（2）工作范围
包括混改企业及其所属全部企业（含境内外全资、控股、实际控制企业、单位）。
（3）清产核资工作要求
清产核资应按照《国有企业清产核资办法》的要求，确保范围不漏、内容全面、程序合法、组织严谨；受托中介机构应遵循独立、客观、公正的原则，严格遵循审计准则和《国有企业清产核资工作规程》、《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》、《国有企业清产核资资金核实工作规定》等相关规定要求，全面清盘企业的资产，核对、询证、查实企业的债权、债务，审核企业损失及挂账，在认真核实各项清产核资材料的基础上，以法人为单位提交清产核资工作报告及相关资料。
（4）清产核资工作结果申报
企业申报清产核资工作结果申报材料按《国有企业清产核资办法》的规定报送，具体材料包括：
企业清产核资工作结果申报材料主要包括下列内容：
清产核资工作报告。主要反映本企业的清产核资工作基本情况，包括：企业清产核资的工作基准日、范围、内容、结果，以及基准日资产及财务状况；
按规定表式和软件填报的清产核资报表及相关材料；
需申报处理的资产损溢和资金挂账等情况，相关材料应当单独汇编成册，并附有关原始凭证资料和具有法律效力的证明材料；
子企业是股份制企业的，还应当附送经该企业董事会或者股东会同意对清产核资损溢进行处理的书面证明材料；
社会中介机构根据企业清产核资的结果，出具经注册会计师签字的清产核资专项财务审计报告并编制清产核资后的企业会计报表；
其他需提供的备查材料。
（5）有效期
经审批后的清产核资结果，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施混改可不再另行组织清产核资。
3．财务审计
（1）政策依据
《关于企业改制财务审计与资产评估管理工作有关事项的通知》（桂国资发〔2012〕151号）等。
（2）工作范围
为混改企业按照《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注）。其中，审计基准日在6月30日（含）之前的，需编制最近3个完整会计年度和本年度截至审计基准日的审计报告；审计基准日在6月30日之后的，需编制最近两个完整会计年度和本年度截至审计基准日的审计报告。
凡需编制合并会计报表的混改企业其审计范围应当包括混改企业的本部会计报表及合并会计报表。
（3）结果公示
中介机构审计工作完成后，对混改财务审计范围和结果在企业内部进行不少于7个工作日的公示，接受职工的监督。如在七个工作日内，职工对审计范围和内容真实性有异议的，企业应将有关问题书面提交中介机构，中介机构按规定予以核实，情况属实的必须按规定调整。
（4）期间损益审计
对于涉及到重大资产的企业混改，按合同或协议的约定对混改财务审计基准日至企业混改后进行工商登记期间的财务情况进行审计。
3．资产评估
（1）政策依据
《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《广西壮族自治区企业国有资产评估管理暂行办法》（桂国资发〔2007〕99号）、《关于企业改制财务审计与资产评估管理工作有关事项的通知》（桂国资发〔2012〕151号）等。
（2）资产评估重要事项
评估方案。评估机构进场后，委托方应及时向核准或备案单位提供评估方案。评估方案应明确评估目的、范围、评估方法等重要事项。
土地使用权评估事项。企业混改涉及土地使用权的，应按照国办发〔2005〕60号有关要求，进行土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。
长期投资评估事项。控股、参股子企业均应进行股权价值评估。参股子企业如评估程序受到限制，可以对企业采取调查、管理层访谈等了解企业财务及经营情况，依靠股东提供资料、审计报告等相关资料分析评估。
职工安置费用评估事项。对于解除或终止劳动合同的职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用，按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117号）处理。职工安置费用的确定须经履行出资人职责的机构或国家出资企业审核同意。
（3）结果申报
混改企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向审批主体提出核准申请；
审批主体收到核准申请后，对符合核准要求的，在20个工作日内完成对评估报告的核准；经审核需修改报告或补充材料的，待企业修改、补充完备后重新转报；必要时可组织现场调查、专家评审会会审，核准时间顺延；对不符合核准要求的，予以退回。
（4）结果公示
涉及企业国有产权转让的混改企业，评估报告经初审同意并将同意的评估结果在转让标的企业内部公示七天无异议后，依照申报程序提出核准申请。
（四）制订混改方案
1．制定主体
混改方案可由履行出资人职责的机构或国家出资企业制定，也可由改革企业直接制定（涉及管理层持股的企业除外），或委托具有相应资质的中介机构制定，中介机构选择要按履行出资人职责机构的规定确定，自治区国资委监管企业委托的中介机构在公布的备选库选定。企业混改应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定混改方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。混改后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
2．混改方案的主要内容：
（1）混改必要性和可行性分析；
（2）拟混改企业基本情况、功能定位及战略规划等；
（3）混改基本原则和混改方式路径；
（4）清产核资、审计和评估结果；
（5）投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式、定价办法、出资方式、募集资金金额和用途；
（6）混改后企业组织形式、股权设置、治理结构安排、企业管理机制、党建工作安排；
（7）实施步骤和程序；
（8）职工安置方案、资产处置方案（涉及资产处置的）、债权债务处置方案；
（9）混改风险评估与风险防范措施。
（五）履行内部决策程序
混改立项申请和混改方案应当依照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行企业内部决策程序。混改方案要提交职代会或职工大会审议。职工安置方案须提交职代会或职工大会审议通过。
（六）履行审批程序
1.国家出资企业混改
履行出资人职责的机构负责审核国家出资企业混改立项申请和混改方案。其中，因混改致使国家不再拥有所出资企业控股权的，或者本级人民政府特别要求报批的混改事项，须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准。
2. 国家出资企业各级子企业混改
国家出资企业审核其子企业的混改立项申请和混改方案。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的混改立项申请和混改方案，须由国家出资企业报履行出资人职责的机构批准。
多家国有股东共同持股的企业进行混改，其混改方案由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序后（各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序），报股东会审议。
3．申报材料
（1）混改立项申请须提供：
①混改立项请示文件；
②内部决议；
③混改初步方案。
（2）混改方案审批须提供：
①混改申请文件；
②立项批复；
③混改方案及内部决议文件；
④经职代会或职工大会审议通过并报经本级劳动保障部门审核备案的职工安置方案，以及本级劳动保障部门审核意见。
⑤清产核资、财务审计、资产评估报告及有关确认、
核准或备案材料；
⑥营业执照、产权登记证（表）；
⑦对混改方案出具的法律意见书；
（七）实施产权交易
企业混改应结合采取产权转让或企业增资扩股的方式，根据国务院国资委财政部令第32号和桂国资发〔2018〕2号进行产权交易。
1.产权转让
企业国有产权对外转让应按照“公开、公平、公正”原则，重点关注以下环节：
（1）进场交易范围
除按照国家规定可以直接协议转让外，国有产权转让应通过产权交易机构公开进行。
（2）挂牌前期工作
国有产权进场交易前，转让方应履行决策或审批程序，做好可行性研究、转让方案制订、财务审计与资产评估、合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。
（3）定价依据
国有产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基准，首次信息公告时的挂牌价不得低于评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，应当经转让行为批准单位书面同意，且新的转让底价不能低于上一次转让底价的90%。
（4）转让信息公告
产权转让原则上通过产权交易机构公开进行，转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
（5）受让方资格确认
产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反社会公平竞争原则，所设资格条件相关的内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
（6）交易价款支付
国有产权转让价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清，金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式，采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
（7）可以协议转让的情形
以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需求在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
2.企业增资扩股
企业实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行，根据企业发展需求，“公开、公平、公正”择优选择投资者。增资过程中应注重以下环节：
（1）适用情形
企业引入社会资本实施增资，应通过产权交易机构公开进行。企业增资扩股涉及引入管理层持股、股权激励或员工持股的，按照国家及自治区有关规定操作。
（2）挂牌前期工作
企业增资应符合国资布局优化和结构调整要求，有利于企业改革转制、创新发展。增资企业应履行决策或审批程序，做好可行性研究、增资方案制订、财务审计与资产评估、合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。
（3）定价依据
增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基准确定挂牌价格，挂牌价格不得低于评估结果。最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。
（4）增资信息公告
企业增资原则上通过产权交易机构公开进行，企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，实际不得少于40个工作日。信息披露内容应符合国家统一规定和交易机构的要求，不得随意减少披露项目的事项。
（5）投资人资格确认
增资企业可根据项目特点、增资目的等，从市场、技术、管理或资源等方面设置必要的资格条件和交易条件。不得设置带有明显歧视或显失公平的排他性条件。
（6）投资人选择
增资信息公告后产生多个意向投资人的，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
（7）可以协议增资的情形
因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资的，或因国家出资企业与特定投资方式建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资。
国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资的，或企业债权转为股权的，或企业原股东增资的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。
（八）办理变更登记
企业混改完成后，应按相关规定制订公司章程并履行审批程序后，进行企业国有产权变动登记和工商变更登记。
六、其他重要事项
（一）职工安置
企业混改涉及职工安置的，应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并根据《劳动法》、《劳动合同法》、国办发〔2003〕96号、国办发〔2005〕60号等法律、法规和政策规定，制订职工安置方案。
职工安置方案的主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金计算及支付办法；拖欠职工债务处置办法；职工社会保险关系接续办法等。
企业实施混改时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。落实职工的知情权、参与权、表达权和监督权，维护职工的合法权益。职工安置方案应广泛征求职工意见，并提交职代会或职工大会审议通过，并报本级人力资源和社会保障部门审核备案。
安置职工时，混改企业应将混改方案与职工安置方案及时向广大职工宣传、解释，主动提供政策咨询，积极做好与职工重新订立劳动合同，办理社会保险接续等工作。
（二）公司章程
完成混改后，国有股东必须在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，从而实现监管方式的转变。
1.管理主体
国家出资企业混改，其章程的制订或修改，由履行出资人职责的机构与其他股东进行协商提交股东（大）会审议。
国家出资企业各级子企业章程的制订或修改，由国家出资企业按照法律法规及企业内部管理规定操作。
2.注意事项
国有股东应根据法律法规和公司的实际情况，就出资方式、股权结构、法人治理等核心事项与其他股东充分协商，合理制订章程条款，建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权、权责对等，依法保护各类股东权益，规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构，促进企业和谐发展。
章程及相关议事规则应明确股东会、董事会、监事会和经理层、党组织的各自权限、召开程序和事项范围，尽可能细化。
在各方股权相等的情况下，应设置相应的争议解决条款，避免出现公司僵局。
在国有参股情形下，在公司章程中尽量制订保护小股东利益的条款，如知情权、表决权等方面内容，必要时可以设置有条件的退出条款。
（三）企业管理机制
1．规范法人治理结构。规范企业股东会、董事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理结构。注重章程设计，以章程为准则，依规运行，按章程行使股东会决策、利润分红等事项。国有企业出资人应按照股权关系通过股东会、派驻的董事、监事参与公司治理，不直接干预公司正常经营活动。
2．完善市场化劳动用工制度。按照平等竞争、择优录用的原则和信息公开、过程公开、结果公开的要求，依法自主决定劳动用工。全面推行全员竞聘上岗，并实行岗位动态考核，建立淘汰机制，畅通员工退出渠道。围绕企业发展战略，加大急需高端人才引进和内部培养力度，优化人力资源配置。
3．构建市场化选人用人机制。根据发展需要和岗位特点，明确管理岗位职责和任职条件，对管理人员一律实行聘任制和任期制。探索建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人，签订聘任和业绩合同，明确聘任期限和业绩目标要求，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制。
4．健全市场化薪酬分配体系。健全科学合理的全员业绩考核体系，并强化考核结果运用，切实将考核结果与员工进出、管理人员职位升降、薪酬高低紧密挂钩。健全体现岗位价值和业绩导向的薪酬分配体系，并加大对关键人才的激励力度，提高核心骨干员工薪酬的市场竞争力，建立中长期激励机制，探索实施股权激励、分红激励、现金增量激励等激励手段，并按照约束与激励并重、收益与风险共担的原则，健全绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。
（四）社会稳定风险评估
企业应按照《国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）、《关于建立健全重大决策社会稳定风险评估机制的指导意见（试行）》（中办发〔2012〕2号）等文件的有关规定，积极做好社会稳定风险评估工作，出具社会稳定风险评估报告。
（五）混合所有制企业党建
积极推进混合所有制企业党建工作，充分发挥混合所有制企业党组织作用。把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提。国有资本控股、参股的混合所有制企业应当在合作协议中明确党组织工作机构、人员编制、活动经费等内容，并根据不同类型企业特点，明确党组织设置方式、职责定位和管理模式。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，党组织发挥领导核心和政治核心作用；其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，其中国有资本参股比重较大的企业，国有资本出资企业党组织可以选派政治素质好、工作能力强的党组织书记加强党建工作力量。上级党组织要按照管理权限，注重加强对混合所有制企业党组织及其班子成员的监管。
