张红涛
在当前我国经济高质量发展的时代背景下，国有企业作为国民经济的重要支柱，其改革进程备受瞩目。近年来，中央与地方国有企业积极推进职业经理人制度探索，历经多年实践，已取得阶段性显著成效，企业经营机制得到进一步完善，企业效益实现稳步提升，市场竞争力显著增强。然而，在职业经理人制度探索的过程中，有一些新的问题值得关注。
2024年，党的二十届三中全会胜利召开，全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》为国有企业改革指明了新的方向。决定明确提出“深化国资国企改革，完善管理监督体制机制”。推进管理监督体制机制的完善是目前国企改革中非常重要的一项内容。职业经理人的管理遵循“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，如此虽然有助于激发职业经理人的积极性和创造力，但同时也给监督追责等工作带来了新的困难和挑战。如何在新形势下构建一套行之有效的监督追责体系，确保职业经理人制度在国有企业中健康、稳定、可持续发展，成为当前国有企业改革面临的一项重要课题。
一、建立职业经理人监督追责制度的必要性
2020年发布的《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，从组织人事关系管理、出国（境）审批管理、培养发展、保密管理、履职监督以及责任追究等多个维度，为职业经理人的监督管理提供了系统化、规范化的操作指南。然而，随着职业经理人制度在国有企业中的深入推进，加上不同企业所面临的行业环境、所在区域特点以及历史遗留问题千差万别，一些企业在职业经理人监督追责方面的问题也浮出水面。
一方面，在国有企业引入职业经理人的过程中，在背景调查与信用评估环节存在技术障碍，背景调查手段相对单一、方法不够科学，难以获取全面、深入的职业经历、工作业绩等信息。另外，职业经理人档案记录管理制度存在一定的问题。很多职业经理人的档案并不在企业内存档，信息更新不及时、不准确，甚至存在缺失情况，使得引入职业经理人的企业无法对职业经理人的过往表现、职业操守、信用状况进行精准评估。这些问题的存在，使得国有企业在引入职业经理人时，面临潜在的人才风险与经营风险，同时也给职业经理人的监督追责工作带来障碍。
另一方面，企业职业经理人的监督追责机制尚未建立或健全，或者即便存在相关机制，也未能有效运行。一些国有企业制定的监督办法存在明显的监管盲区或往往过于注重形式上的合规性，而忽视了监督的实质效果，导致监督工作流于表面，难以发挥应有的作用。在制度建设方面，部分企业存在相关制度不完善、不健全，监管角度和手段单一，制度条款缺乏针对性、可操作性及全面性等问题，使得企业难以对职业经理人的行为形成有效约束。
二、企业在职业经理人监督追责制度中应该关注的重点
建立健全对职业经理人的监督体系，要充分运用各监督主体对职业经理人的监督管控、注重日常行为的监督，对不良行为进行早期发现和纠正，防患于未然，同时，加强事后追责体系，以完善监督追责闭环管理。
（一）加强各主体对职业经理人履职监督
在职业经理人的监督追责体系的设计过程中，要注重职业经理人履职过程监督。这实质上是将监督追责制度的重点从“事后补救”向“事前阻断”转变，避免问题累积至不可逆阶段，在整个监督追责体系中至关重要。对职业经理人的履职监督管理，应明确不同主体的监督重点与责任，充分发挥企业党委的政治核心作用、董事会决策作用及监事会的监督作用，强化出资人监督、纪委监督、审计监督、职代会监督和社会监督作用。建立健全对职业经理人在经营管理过程中的事前预警、事中监督、事后评价的全方位监督体系。
一方面，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及上级纪检监察、巡视、审计等部门应根据职能分工，做好监督工作。党组织在职业经理人履职监督中发挥政治核心作用，通过党委会前置、“双向进入、交叉任职”等方式，“嵌入式”参与企业经营决策，确保职业经理人的工作方向符合党和国家方针政策。董事会定期审议职业经理人的经营计划、公司财务报告，评估其决策是否符合公司利益；落实职业经理人列席董事会会议、向董事会报告工作、接受董事会专项督查、接受质询等制度，确保职业经理人的经营行为符合公司战略目标，维护股东利益。监事会职责包括对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，或对董事、高级管理人员提起诉讼等。因此监事会对职业经理人的监督追责负有重要责任。此外，《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。可见，监事会不再是“必须”。从监督趋势来看，未设立监事会的企业，审计委员会要行使职责，对掌握重要资金决策权、分配权、管理权等关键岗位的职业经理人加大审计力度，对职业经理人履职中的重大财务异常、重大风险隐患、重大投资项目等开展专项审计，提前评估审计风险水平。
另一方面，各主体在监督过程中，应以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度机制，及早发现和纠正职业经理人的不良行为倾向，防患于未然。同时，要重视梳理职业经理人的主体责任清单，将职业经理人的经济责任具体化、明确化。对企业的重大决策、财务管理、项目执行等关键环节进行实时跟踪与评估，并利用现代信息技术手段，如大数据分析、云计算等，提升监管效率与精准度，及时发现并纠正职业经理人的违规行为。
（二）加强职业经理人日常管理及监督
加强对职业经理人的监督管理，还可从日常管理和监督层面发力，构建一套全面且有效的职业经理人日常管理体系，这有助于企业防范细微之处的风险。同时，企业还可通过加强宣传和教育，促进企业稳健合规运营。
一是职业经理人是中共党员的，企业党组织应将职业经理人的党员组织关系纳入所在企业党组织管理体系。除了从党组织层面对职业经理人监督，还可以通过党组织的教育活动，强化职业经理人的政治意识、大局意识和责任意识，确保其决策与行动符合党和国家方针政策。同时，党组织还可通过民主评议、谈心谈话等方式，及时发现并纠正职业经理人在工作中的偏差，防范道德风险和违规行为，这将有助于加强党组织对职业经理人党员的教育、管理和监督。
二是加强职业经理人人事档案管理。目前大多数企业会要求职业经理人档案放于人才市场，这样有助于按照市场化管理方式管理职业经理人，但实际上，人事档案未由所在企业负责管理，不利于职业经理人引进和聘用前的信用、信誉审查，以及完善档案审查及完善人事档案过程管理，也不利于企业全面了解职业经理人的背景、经历和能力，防范用人风险，保障企业的利益。实际上，无论职业经理人的人才档案是否放于人才市场，企业都应该加强对职业经理人人事档案日常的查阅职责、过程管理，如此才更有利于对职业经理人的监督。
三是落实职业经理人出国（境）证件集中管理和个人有关事项报告制度。企业党组织应集中保管职业经理人的出国（境）证件。职业经理人因私出国（境）时应当根据有关规定严格履行请假报批手续，防止职业经理人未经批准擅自出国（境），规避潜在的利益输送风险。同时需落实个人有关事项报告制度，有助于企业及时根据报告信息进行风险评估，提前预警并采取措施，防范腐败行为的发生。以上各项举措有助于增强职业经理人的自律意识，促进廉洁从业。
（三）建立并完善职业经理人责任追究体系
应建立完善企业违规经营投资责任追究制度，对于违反国家法律法规和企业内部管理规定，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的职业经理人，依法依规严肃问责。这样，既可遏制内部人因利益驱动引发的盲目决策、利益输送等违规行为，降低经营风险与资产损失，又能以制度化问责倒逼管理层强化风险评估与合规审查，推动治理模式从“人治”向“法治”转型。
一方面，建立责任追究机制，对因主观臆断、盲目决策、滥用权力造成企业重大经营损失、职工利益严重受损、影响企业正常发展的职业经理人追究责任，并视情节严重给予党纪、政纪处分，触犯法律的及时移交有关部门。在此过程中，要避免“一刀切”式的简单追责，综合考虑市场环境、决策过程、风险控制等因素，结合容错机制，按照“三个区分开来”要求，企业应按照公私分明、尽职合规免责原则，区分对待。同时为了追责有所依据，根据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），在职业经理人聘任合同中，要明确违规经营投资责任追究的原则要求。
另一方面，在职业经理人履职期间或离任时，若审计发现存在重大经济损失且须由个人承担经济赔偿责任时，可依法依规予以追责并要求赔偿。因此，职业经理人离任时，离任审计未完成，职业经理人不得办理离职手续。赔偿可采用事前控制，如收取风险抵押金的方式，也可采取事后控制，如薪酬追索扣回、延期兑现等方式。
三、职业经理人监督追责方面的部分实践
在事前控制方面，许多企业在招聘职业经理人时，就对风险抵押金等制度规定做了明确告知，如四川蜀道装备科技股份有限公司为规避职业经理人短期经营行为，2024年出台《四川蜀道装备科技股份有限公司职业经理人薪酬管理暂行办法》，规定职业经理人绩效年薪实行延期支付机制，将10%年度清算绩效年薪作为风险保证金，延期至任期届满后，根据任期考核结果一次性予以发放。2024年7月，山钢资本控股（深圳）有限公司（以下简称“山钢资本”）在其职业经理层人员选聘公告提出，对职业经理人实行履职保证金制度：每年年初，职业经理人按薪酬基准额的30%交纳履职保证金。年终应兑现薪酬总额为负值时，以履职保证金为限扣除，任期未结束的，应立即补交履职保证金；因未完成年度绩效任务，导致当年扣除的履职保证金，而在下一年度超额完成并足额弥补上年欠账的，所扣除的履职保证金将予以返还。任期结束后，经营绩效结果经山钢资本年度绩效审计无异议的，履职保证金将予以返还。从效果上来看，风险抵押金在企业追责中应该更为有效，但目前，职业经理人风险抵押金等制度仍在探索中，暂时未有法律规定予以支持。
从事后控制方面来看，部分行业的监督管理机构会采用薪酬追索扣回及递延支付等制度对从业高级管理人员追责，如2021年银保监会研究制定了《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，2022年中国证券业协会发布《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，2022年中国证券投资基金业协会发布《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》等。以2022年中国证券投资基金业协会发布的《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》为例，其提出，“基金管理公司应当建立实施绩效薪酬递延支付制度，明确适用人员范围、期限和比例等”“对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的，公司按照制度的相关规定追究内部经济责任，可以停止支付有关责任人员薪酬未支付部分，并要求其退还相关行为发生当年相关奖金，或者停止对其实施长效激励等。问责机制应当同样适用于离职人员”等。这些措施从薪酬方面对从业人员形成约束，促使其审慎履行职责，以此维护行业稳定与投资者权益。企业需依据行业监管要求，制定相应制度，细化操作细则，切实发挥监督追责作用，助力行业健康发展。
（作者单位系职业经理研究中心；文章摘自《中国职业经理人年度报告2025》）
